В соответствии с общим замыслом немецко-фашистского командования цель главной операции, проведение которой намечалось на юго-западном стратегическом направлении летом 1942 года, заключалась в том, чтобы окружить и уничтожить войска Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов, овладеть районом Сталинграда и выйти на Кавказ.

Для достижения этой цели немецко-фашистское командование уже в начале июня приступило к развертыванию ударных группировок. В полосу 2-й немецкой армии перебрасывалось 9 дивизий из Франции и Германии, а из группы армий «Центр» — танковая, моторизованная дивизии, танковый, два армейских корпуса и управление 4-й танковой армии. На это же направление выдвигалась 2-я венгерская армия в составе 9 дивизий. В район Волчанска, в полосу 6-й армии, были переброшены с Запада танковая и 6 пехотных дивизий, а из группы армий «Центр» — моторизованная дивизия и управление танкового корпуса. В район Краматорска командование противника перебросило из Франции две пехотные дивизии, из Крыма – танковую дивизию и из группы армий «Центр» — управления танкового и армейского корпусов. Кроме того, на юго-западное направление в середине июня начали прибывать соединения 8-й итальянской армии и выдвигалась 3-я румынская армия. В операциях на южном крыле советско-германского фронта должно было участвовать восемь армий (2, 6, 17-я полевые, 1-я, 4-я танковые немецкие, 2-я венгерская, 8-я итальянская и 3-я румынская). Всего на юго-западном направлении к началу своего наступления противник развернул 90 дивизий (в том числе 10 танковых, 8 моторизованных) и 3 бригады.

В целях удобства управления 9 июля 1942 года противник разделил группу армий «Юг» на группу армий «Б» под командованием фельдмаршала фон Бока в составе 2-й и 4-й танковых, 6-й немецкой и 2-й венгерской армий и группу армий «А» под командованием фельдмаршала Листа в составе 1-й танковой, 11-й и 17-й немецких, и 8-й итальянской армий. В связи с тем, что войска, предназначенные для решения поставленных задач, должны были прибывать постепенно, немецко-фашистское командование разработало план проведения ряда последовательных операций, взаимосвязанных между собой.

Первая операция (условное наименование «Блау») должна была осуществляться на воронежском направлении ударом группы «Вейхс» (2-я и 4-я танковая армии) из района северо-восточнее Курска на Воронеж и 6-й армии из района Волчанска на Острогожск. Вторую операцию (условное наименование «Клаузевиц») планировалось провести силами группы «Вейхс» и 1-й танковой армии. По замыслу немецко-фашистского командования, подвижные войска группы «Вейхс», достигнув Воронежа, должны были повернуть на юг и нанести удар на Кантемировку. Одновременно 1-я танковая армия наносила удар из района Славянска на Старобельск, Кантемировку с целью окружения войск Юго-Западного фронта. В дальнейшем намечалось быстрое развитие успеха на Сталинград и Северный Кавказ.

К июлю 1942 года против группы армий «Юг» действовали Брянский, Юго-Западный и Южный фронты, в состав которых входили 81 стрелковая, 12 кавалерийских дивизий, 21 мотострелковая, стрелковая и 62 танковые бригады. Сосредоточение противником крупных сил на юго-западном направлении и тяжелые потери, понесенные Юго-Западным и Южным фронтами, создавали крайне напряженное положение. Обстановка несколько смягчалась тем, что в тылу наших войск на этом направлении располагалось пять вновь формируемых общевойсковых армий (3, 5, 6, 7, 8-я резервные), составлявших резерв Ставки ВГК. В целом же противник превосходил здесь советские войска в людях в 1,4 раза, в орудиях и минометах — в 1,2 раза, в танках и боевых самолетах — почти в 1,7 раз.

Соотношение сил в полосе Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов характеризуется следующими показателями. Советские войска: всего дивизий — 103, 5, численный состав — 655 тыс. человек, танков — 744, орудий и минометов — 14 196, боевых самолетов — 1012. Противник: дивизий — 91,5, численный состав — 900 тыс. человек, танков — 1263, орудий и минометов — 17 035, боевых самолетов — 1640. Соответственно: 1,13:1; 1:1,4; 1:1,7; 1:1,1; 1:1,62.

Таким образом, общее соотношение складывалось в пользу противника, притом, что противник превосходил наши войска в маневренности.
28 июня войска группы «Вейхс» нанесли удар на воронежском направлении и, прорвав оборону на стыке 13-й и 40-й армий Брянского фронта, в первый же день продвинулись на глубину 8 – 12 км.

С целью воспрепятствовать продвижению противника Ставка ВГК усилила Брянский фронт 17-м танковым корпусом из своего резерва, а также 4-м и 24-м танковыми корпусами из Юго-Западного фронта. Для поддержки наших войск с воздуха Ставка разрешила командующему фронтом использовать четыре истребительных и три штурмовых авиационных полка, расположенных на аэродромах в районе Воронежа. К участку прорыва из резерва фронта выдвигался 16-й танковый корпус.

Развивая успех, противник в течение двух дней расширил прорыв до 40 км и, продвинувшись в глубину на 40 км, нарушил управление войсками 13-й и 40-й армий. Командующий фронтом располагал еще значительными силами для ликвидации прорыва противника. В районы Волово, Касторное и Старый Оскол выдвигались четыре танковых корпуса. Кроме того, имелась возможность использовать 1-й танковый корпус для удара по противнику из района Ливен. В Долгоруково к этому времени сосредоточивался 18-й кавалерийский корпус, который совместно с пехотой и танками мог прикрыть направление на Елец. Но командующий Брянским фронтом генерал-лейтенант Ф. И. Голиков принял решение на отвод 40-й армии генерал-лейтенанта М. А. Парсегова, с чем Ставка не согласилась. Отметив недопустимость отсутствия связи с 40-й армией, 4-м и 24-м танковыми корпусами, она потребовала наладить управление войсками и приказала силами 4-го и 24-го танковых корпусов из района Старый Оскол и 17-го танкового корпуса из района Касторное нанести контрудар и разгромить прорвавшегося противника. Согласование действий этих корпусов было возложено на командующего бронетанковыми и механизированными войсками Красной Армии генерал-лейтенанта танковых войск Я. Н. Федоренко. Однако из-за отсутствия связи и плохого управления танковые корпуса вводились в бой разновременно и не на тех направлениях, на которых требовала Ставка. Одновременного удара не получилось. К тому же 17-й танковый корпус отклонился от заданного направления на 12 км к востоку и фактически участия в боях не принимал. В результате войскам Брянского фронта локализовать прорыв и остановить наступление противника на Воронеж не удалось.

30 июня в наступление из района Волчанска перешла ударная группировка 6-й немецкой армии. Прорвав оборону на стыке 21-й и 28-й армий Юго-Западного фронта (командующий Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко) и развивая успех в северо-восточном направлении, противник к исходу дня 2 июля вышел к реке Оскол и захватил плацдармы на ее восточном берегу. К этому времени группа «Вейхс» достигла линии Касторное, Старый Оскол. Таким образом, к исходу дня 2 июля оборона наших войск на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов оказалась прорваной на глубину до 80 км. Управление войсками 40, 21, 28-й армий было нарушено. С выходом противника в районы Старый Оскол и Чернянка основные силы 40-й и 21-й армий оказались под угрозой окружения.

В целях восстановления управления войсками, действовавшими на этом направлении, Ставка приказала командующему Брянским фронтом лично выехать с оперативной группой в Воронеж. Для оказания практической помощи на месте Ставка направила в штаб Брянского фронта начальника Генерального штаба генерал-полковника А. М. Василевского.

В ночь на 3 июля противник завершил окружение основных сил 40-й и 21-й армий и продолжал развивать наступление на Воронеж и Кантемировку. В связи с реальной угрозой захвата противником Воронежа и прорыва за Дон Ставка приняла срочные меры. Она приказала выдвинуть из своего резерва на левый берег реки Дон 3-ю резервную армию на участок Задонск, Воронеж; 6-ю резервную армию — на участок Воронеж, Павловск и 5-ю резервную армию — на участок Павловск, Клетская, соответственно переименовав их в 60, 6, 63-ю армии (командующие генерал-лейтенант М. А. Антонюк, генерал-майор Ф. М. Харитонов и генерал-лейтенант В. И. Кузнецов соответственно). 5-я танковая армия, усиленная 7-м танковым корпусом, получила приказ сосредоточиться южнее Ельца в готовности к нанесению контрудара по флангу и тылу противника, наступавшего на Воронеж. Кроме того, Брянский фронт усиливался из резерва Ставки 18-м танковым корпусом.

4 июля войска 4-й танковой армии противника, продолжая наступление, вышли на подступы к Воронежу, 6 июля форсировали реку Дон и ворвались на западную окраину города. Однако дальнейшее продвижение их было остановлено соединениями 18-го танкового корпуса и 60-й армии, развертывавшимися на рубеже реки Дон. Утром 6 июля 5-я танковая армия генерал-майора А. И. Лизюкова, перегруппированная из района Ефремова, нанесла контрудар в районе Тербуны. Немецко-фашистское командование, обеспокоенное угрозой группе «Вейхс» с севера, вынуждено было развернуть фронтом на север 24-й танковый корпус и три пехотные дивизии и ослабить тем самым удар на Воронеж. Планируемое противником использование этих пехотных дивизий для смены в Воронеже танковых войск, предназначавшихся для развития успеха вдоль реки Дон на юг и участия в последующей наступательной операции, было сорвано.

Для обеспечения правого крыла Юго-Западного фронта и недопущения форсирования противником реки Дон южнее Воронежа Ставка указала Военному совету Юго-Западного фронта на необходимость создания двух оборонительных полос с использованием для их обороны 117-го и 52-го укрепленных районов, трех истребительно-противотанковых бригад, отходивших войск 21-й и 28-й армий и перебрасываемых из глубины частей 22-го танкового и 3-го гвардейского кавалерийского корпусов. Однако войска, выдвигаемые из глубины, не смогли своевременно выйти в назначенные районы и организовать оборону. Войска же 21-й армии генерал-майора А. И. Данилова, сильно ослабленные в предшествующих боях, под натиском противника отошли за реку Дон, а 28-й армии генерал-лейтенанта Д. И. Рябышева — на рубеж Алексеевка, Валуйки.

Таким образом, в ходе наступления с 28 июня по 7 июля немецко-фашистские войска прорвали оборону советских войск на 300-км фронте, продвинулись на 150 – 170 км, вышли на реку Дон в районе Воронежа и глубоко охватили с севера войска Юго-Западного фронта. В упорных боях наши войска, усиливаемые резервами Ставки, остановили дальнейшее наступление противника и организовали оборону на рубеже Дросково, Рамонь, Воронеж, по реке Дон до Лиски и далее Каменка, Валуйки. Войска 4-й немецкой танковой армии втянулись в затяжные бои в Воронеже, в то время когда они должны были повернуть на юг и наступать на Кантемировку. Немецко-фашистское командование вынуждено было для смены 4-й танковой армии направить в Воронеж 29-й армейский корпус 6-й армии, что в свою очередь ослабило удар этой армии против войск Юго-Западного фронта.

Считая, что задачи войск, наступавших на воронежском направлении, выполнены, немецко-фашистское командование решило начать операцию «Клаузевиц». Эта операция должна была осуществляться ударами 4-й танковой и 6-й армий из района Острогожска и 1-й танковой армии из района Артемовска в общем направлении на Кантемировку.

В создавшейся обстановке Ставка ВГК уже 6 июля приняла решение на отвод войск Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на восток и одновременно приступила к сосредоточению свежих сил и подготовке обороны на подступах к Сталинграду и Кавказу. В район Сталинграда дополнительно к формировавшейся там 7-й резервной армии перебрасывалась из района Сталиногорска 1-я резервная армия. Командующему Северо-Кавказским фронтом Маршалу Советского Союза С. М. Буденному было приказано развернуть 51-ю армию на южном берегу Дона от Верхне-Курмоярской до Азова и подготовить этот рубеж к обороне. В ночь на 7 июля войска 28, 38, 9-й армий Юго-Западного и 37-й армии Южного фронтов начали отход. В целях лучшего управления войсками Ставка ВГК 7 июля разделила Брянский фронт на Брянский (временно в командование им вступил генерал-лейтенант Н. Е. Чибисов) и Воронежский под командованием генерала Ф. И. Голикова фронты.

7 июля в наступление перешли 4-я танковая и 6-я армии немцев, нанося удар вдоль правого берега Дона на Кантемировку. Развивая наступление, войска противника 9 июля вышли в район Кривоносовка (25 км восточнее Ровеньки) и Михайловка (35 км южнее Россоши) и вынудили наши соединения отойти на левый бег реки Дон на участок Лиски, Павловск. Создалась реальная угроза окружения войск Юго-Западного фронта. Ставка была вынуждена дать указание о дальнейшем отходе войск Юго-Западного и Южного фронтов на рубеж Богучар, Кантемировка, Беловодск, Красный Луч. Одновременно она приказала войскам Воронежского фронта перейти в наступление, очистить от противника междуречье Дона и Воронежа, обеспечив за собой переправы через Дон.

Командующим Брянским, Юго-Западным и Южным фронтами было приказано приступить к строительству и восстановлению оборонительных рубежей в тылу своих войск. На командующего Южным фронтом генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского возлагалась ответственность за строительство Сталинградского оборонительного рубежа по линии Суровикино, Нижнечирская.

В связи с тем, что войска Южного и часть сил Юго-Западного фронтов избежали окружения в районе Ровеньки, Сватово, Старобельск, немецко-фашистское командование решило несколько изменить направления ударов. Группа армий «Б» своими подвижными войсками должна была наступать на Миллерово, а войска группы армий «А» — развивать наступление не на Кантемировку, а на Миллерово, с тем, чтобы завершить окружение советских войск.

В ходе дальнейших боевых действий 38-я и 9-я армии Юго-Западного фронта были вынуждены вести тяжелые бои юго-западнее Кантемировки, не имея связи со штабом фронта. 57-я и 28-я армии этого фронта отдельными группами отходили за реку Дон. Штабы этих армий потеряли управление своими войсками. В связи с тем, что штаб Юго-Западного фронта, находясь с 7 июля в районе Калача (Воронежский), оказался оторванным от войск, 57, 28, 38, 9-я армии были переданы в состав Южного фронта.

13 июля 4-я немецкая танковая армия, включенная в состав группы армий «А», нанесла удар восточнее железной дороги Миллерово — Каменск и к исходу 15 июля достигла рубежа Миллерово, Морозовский, глубоко охватив с тыла 38-ю и 9-ю армии. В то же время передовые части 1-й танковой армии противника вышли в район Каменска.

Таким образом, к исходу 15 июля фронт обороны наших войск между реками Дон и Северский Донец был прорван в полосе до 170 км. Выход противника в большую излучину Дона и дальнейшее его продвижение на юг создавали реальную угрозу окружения войск Южного фронта, которые оборонялись в Донбассе, и прорыва на Северный Кавказ, так как 51-я армия Северо-Кавказского фронта в составе пяти стрелковых и каваллерийской дивизий, растянутых на 300-км участке от Верхнекурмоярской до Азова, была не в состоянии сдержать натиск танковых соединений противника.

В этой обстановке войска Южного фронта вынуждены были отходить на юг за Дон и получили задачу организовать во взаимодействии с Северо-Кавказским фронтом прочную оборону на его южном берегу от Верхнекурмоярской до устья реки Маныч и далее по рубежу Ростовского укрепленного района. Войска 57, 28, 38-й армий, отошедшие за Дон, были переданы в состав Сталинградского фронта, образованного 12 июля на базе управления Юго-Западного фронта.

Противник, продолжая наступление на сталинградском и ростовском направлениях, ближайшей целью ставил окружение и разгром войск Южного фронта в Донбассе. Для этого 4-я танковая армия получила задачу выйти к реке Дон на участке Цимлянская, Константиновская и главными силами нанести удар на Ростов. Часть сил этой армии должна была, форсировав Дон в районе Цимлянской, перерезать железную дорогу Тихорецк—Сталинград. 1-я танковая армия получила задачу форсировать реку Северский Донец в районе Каменска и также наступать на Ростов. С выходом 4-й танковой армии к реке Дон в наступление из района Таганрога переходила 17-я армия, которая наносила главный удар на Ростов вдоль побережья Азовского моря и второй удар на ворошиловградском направлении с дальнейшим развитием успеха также на Ростов. На сталинградском направлении должна была наступать 6-я армия.

В ночь на 16 июля войска Южного фронта начали отход ик исходу 19 июля достигли рубежа южнее Лихая, Штеровка. Участок фронта от Каменска до Константиновской остался неприкрытым. Противник, воспользовавшись этим разрывом, к исходу 21 июля вышел к внешнему обводу Ростовского укрепленного района. Атаковав 22 июля войска 56-й армии генерал-майора А. И. Рыжова, оборонявшейся на 100-км фронте, враг завязал бои на окраине Ростова и 23 июля овладел городом. Войска 56-й армии отдельными группами отходили на южный берег Дона западнее и восточнее Ростова. Части 12-й армии генерал-майора А. А. Гречко и 18-й армии генерал-лейтенанта Ф. В. Камкова, переправившиеся за реку Дон, к 25 июля заняли оборону на участке от устья Манычского канала до Азова. Участок от Константиновской до устья Манычского канала заняли войска 37-й армии генерал-майора П. М. Козлова. Однако противник успел захватить плацдарм в районе Батайска и сосредоточить значительные силы для развития наступления в южном направлении.

К востоку от реки Маныч, где на широком фронте оборонялись войска 51-й армии, бои носили не менее ожесточенный характер. Противник, сбив наши части, захватил плацдармы в районе Цимлянской и Николаевской и продвинулся на юг к реке Сал. Для объединения руководства войсками, оборонявшимися на южном берегу реки Дон, Ставка ВГК передала 51-ю армию в состав Южного фронта и потребовала от командующего фронтом ликвидировать плацдармы противника на южном берегу реки, восстановить положение и прочно закрепиться на рубеже Верхнекурмоярская, Азов. Северо-Кавказский фронт получил задачу оборонять северо-западное и западное побережья Азовского и Черного морей на участке от Азова до Лазаревского.

Оценивая итоги оборонительных сражений советских войск с 28 июня по 24 июля, следует сделать вывод, что план немецко-фашистского командования по разгрому войск Брянского фронта и окружению войск Юго-Западного фронта в районе Валуйки, Старобельск, Сватово и Южного фронта в Донбассе оказался сорван. Враг в ходе этих операций вынужден был внести значительные изменения в свои первоначальные замыслы. Стремясь во что бы то ни стало сокрушить наши войска, отходившие на юго-восток, вражеское командование сняло со сталинградского направления 4-ю танковую армию, включило ее в состав группы армий «А» и направило на юг. Это значительно ослабило ударную силу группы армий «Б», наступавшей на сталинградском направлении.

В то же время необходимо признать, что отход наших войск на рубеж Воронеж, Лиски, Каменка, Валуйки явился следствием ряда оперативно-стратегических недочетов. Ставка ВГК не сумела вовремя оценить серьезность положения, создавшегося на южном крыле стратегического фронта в результате поражения наших войск под Харьковом, и своевременно не направила достаточных сил, способных обеспечить устойчивость положения в этом районе. Резервы Ставки перебрасывались уже в ходе тяжелых оборонительных сражений, вводились по частям, разрозненно и, как правило, не успевали прибывать в назначенные районы.

К тому же командования Брянского и Юго-Западного фронтов не смогли правильно оценить сложившуюся обстановку, не учли указаний Ставки об усилении обороны на воронежском направлении, не приняли более решительных мер к налаживанию управления и к сосредоточению сил и средств на опасных направлениях, чтобы создать более выгодное для себя соотношение сил на участках ударов противника. Оборона 40-й армии, где противник наносил главный удар, была наиболее слабо подготовлена в инженерном отношении, а оперативная плотность войск составляла одну дивизию на 17 км фронта. Войска 21-й и 28-й армий, понесшие большие потери в предыдущих боях, не получили усиления, поспешно занимаемые ими рубежи обороны были подготовлены слабо. Командования Юго-Западного и Южного фронтов не сумели организовать планомерного отхода войск по рубежам и обеспечить прочную оборону Ростовского укрепленного района. Отход происходил в исключительно тяжелой обстановке. Командующие армиями и их штабы не имели связи с войсками по нескольку дней. В результате переоценки надежности проводной связи, недооценки радиосвязи и неумения пользоваться радиосредствами не было обеспечено твердое и непрерывное управление войсками. Советские войска в ходе оборонительных сражений понесли большие потери.